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鸿运电子游戏北京中银长沙状师事件所闭于湖南投资

来源:鸿运,鸿运游戏,鸿运电子游戏发布时间:2019/12/31点击数:

  鸿运电子游戏平台原标题:北京中银(长沙)律师事务所关于《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它有关规范性文件的规定,北京中银(长沙)律师事务所(以下简称“本所”)接受长沙市国有资本投资运营集团有限公司(以下简称“长沙国投集团”、“申请人”或“收购人”)的委托,就其以无偿划转方式受让长沙环路建设开发集团有限公司(以下简称“环路公司”)100%股权,从而使长沙国投集团间接取得环路公司直接持有湖南投资集团股份有限公司(股票代码000548,以下简称“”或“上市公司”)32.31%的股份以下简称(“本次收购”),导致长沙国投集团在用权益的股份比例超过30%因触发要约收购义务而所编制的《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》有关事项,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的,本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定,对涉及长沙国投集团本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。

  本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。

  长沙国投集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均为真实、完整、有效,且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有复印件均与原件一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

  本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。

  本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

  本法律意见书仅供本次收购之目的使用,未经本所同意,不得用作任何其他目的。

  根据收购人持有的统一社会信用代码为91430100MA4L50T99Y的《营业执照》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人基本情况如下:

  根据收购人提供的相关资料并经核查,收购人系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日,收购人依法存续,不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。

  根据收购人提供的相关资料并经核查,截至本法律意见书出具之日,收购人的股权结构如下图所示:

  截至本法律意见书出具之日,长沙国投集团的股东共有两名,分别为长沙市国资委和长沙市轨道交通集团有限公司,其中,长沙市国资委直接持有长沙国投集团51%股权,并通过其全资子公司长沙市轨道交通集团有限公司持有长沙国投集团49%股权。因此,长沙市国资委系长沙国投集团的控股股东、实际控制人。

  根据收购人说明并经核查,收购人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,无涉及超过最近一期经审计净资产5%以上与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据收购人提供的相关资料并经核查,截至《收购报告书》日,收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  根据收购人说明并经核查,截至《收购报告书》签署日,收购人上述董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据收购人说明及其提供的相关资料,收购人持有控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的简要情况如下:

  (六)收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  根据收购人说明及其提供的相关资料,收购人持股5%以上的、信托公司、证券公司、公司的情况如下:

  根据收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:

  根据《收购报告书》,为深入贯彻落实党的十九大精神,鸿运电子游戏有效落实长沙市委、市政府关于市属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署,经长沙市国资委批准,将其所持环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团,以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

  根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置湖南投资股份的计划。若收购人后续拟增持或处置湖南投资股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  根据收购人提供的相关资料并经核查,收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间如下:

  1、2019年7月8日,长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产(集团)有限公司等企业等企业股权无偿划转的通知》(长国资产[2019]93号),将其所持有的长沙房产(集团)有限公司(实收资本:30000万元),长沙环路建设开发集团有限公司(实收资本:53699万元)100%的股权无偿划转为长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有。

  2、2019年7月8日,长沙国投集团董事会作出决议,同意接收从长沙市国资委无偿划出的环路公司100%股权。

  3、2019年7月9日,长沙市国资委与长沙国投集团签订了《国有股权无偿划转协议》,约定长沙市国资委将其持有的环路公司100%的股权无偿划转至长沙国投集团。

  本次收购尚待中国证监会豁免收购人的要约收购义务并对收购报告书审核无异议。

  本所律师认为,截至本法律意见出具日,除尚需履行的程序外,本次收购相关方已经履行了相应的法律程序。

  本次收购前,长沙国投集团未直接或间接持有上市公司的股份。环路公司持有上市公司161,306,457股股份,占上市公司总股本的32.31%。在本次收购前,上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:

  本次收购后,长沙国投集团持有环路公司100%的股权,并通过环路公司间接持有上市公司161,306,457股股份,占上市公司总股本的32.31%。在本次收购。